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亚夏汽车 

亚夏汽车:关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

股票代码:002607 股票简称:亚夏汽车 公告编号:2018-028

亚夏汽车股份有限公司

关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

亚夏汽车股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划资产收购重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:亚夏汽车,证券代码:002607)自2018年1月4日(星期四)开市起停牌,并于2018年1月4日、2018年1月 11 日在巨潮资讯网披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》(公告编号:2018-001)、《关于筹划重大事项继续停牌的公告》(公告编号:2018-002)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次筹划事项涉及重大资产重组,公司股票自2018年1月18日起转入重大资产重组程序继续停牌,并分别于2018年1月18日、2018年1月25日、2018年2月1日、2018年2月8日、2018年2月14日、2018年2月28日、2018年3月2日、2018年3月9日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(2018-008号)、《重大资产重组停牌期间的进展公告》(2018-014 号)、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌暨进展公告》(2018-016号)、《重大资产重组停牌期间的进展公告》(2018-019号)、《重大资产重组停牌期间的进展公告》(2018-020号)、《重大资产重组停牌期间的进展公告》(2018-022 号)、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》(2018-025号)、《重大资产重组停牌期间的进展公告》(2018-026号)。

公司原计划不晚于2018年4月2日(星期一)前按照《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2017年修订)》

的要求披露重大资产重组预案或报告书。但由于本次重大资产重组较为复杂,涉及的相关事项多、规模大,标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中,具体方案尚需进一步商讨、论证和完善,公司预计无法按照原计划于2018年4月2日(星期一)前披露本次重大资产重组预案或者报告书。

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司

停复牌业务》的规定,为继续推动本次重组工作,公司于2018年3月14日召开

第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,并将提请公司2018年第二次临时股东大会审议。若公司股东大会审议通过继续停牌事项,公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌,继续停牌时间不超过3个月,累计停牌时间自停牌首日(2018年1月4日)起不超过6个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产行业及其规模情况

公司本次筹划的重大资产重组的标的资产属于教育行业。教育行业是国家大力鼓励和发展的重要行业,近年来国家出台了一系列政策和法规支持教育行业的建设,并加大了财政投入推动教育行业的快速发展。根据财政部的统计数据,近年来全国公共财政支出中对教育的投入增长迅速,由2008年的9,010.21亿元增长至2016年的28,072.78亿元,年均复合增长率为15.26%,高于全国公共财政总体支出14.72%的年均复合增长率;教育行业产值占我国GDP的比重亦由2008年的2.8%增长至2015年的3.52%,凸显其在国民经济中的重要地位。

标的资产2017年度/截至2017年12月31日未经审计的营业收入、净利润

和净资产预计分别约为38亿元-43亿元、4.5亿元-5.5亿元、9亿元-11亿元,具

体以经公司聘请的审计机构出具的审计报告为准。

标的资产的作价将以公司本次重大资产重组聘请的评估机构出具的评估报告为基础协商确定。截至本公告披露日,评估机构正在根据标的资产历史经营及未来发展情况开展对标的资产的评估工作,尚未形成初步工作结果。

2、本次交易的具体情况

根据现有的初步交易方案,公司初步计划以发行股份的方式购买标的资产全部或者部分股权。本次交易预计可能会导致公司的控制权发生变更,本次交易不涉及募集配套资金。

截至本公告披露日,本次重大资产重组方案尚在谨慎探讨中,尚未最终确定。

本次重大资产重组的具体情况以经公司董事会审议并公告的重组预案或报告书为准。

3、与交易对方的沟通、协商情况

公司已与主要交易对方签订了意向协议,就本次重大资产重组事项达成了初步合作意向,鉴于本次交易相关工作正在推进中,具体方案仍在进一步协商、确定和完善,公司尚未与交易对方签署正式协议。双方签署的意向协议主要内容如下:

在意向协议签署后公司开始本次交易的准备工作,交易对方应协调标的公司配合公司及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计评估等工作。在审计、评估工作完成后,各方将在平等互利、协商一致的基础上签订正式收购协议。

本次交易的交易价格应参考评估机构对标的公司进行评估后出具的《资产评估报告》确定的评估价值,经公司及同意出售股份的标的公司股东履行必要的审批程序并签订正式的收购协议、盈利预测补偿协议等必要文件确定。

本次交易若构成发行股份购买资产,则公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》履行内部决策程序并报中国证券监督管理委员会审核。

前述意向协议系公司及主要交易对方就本次重大资产重组达成的初步意向。

交易双方将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商,包括但不限于标的资产定价、股份发行价格及数量、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定、交易程序和审批等,并签署正式的交易文件。本次重大资产重组的具体交易方案以双方签署的正式交易文件为准。

4、本次交易涉及的中介机构及工作进展情况

本次重大资产重组的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司,法律顾问为北京市天元律师事务所,审计机构为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)和华普天健会计师事务所(特殊普通合伙),评估机构为中通诚资产评估有限公司和北京亚太联华资产评估有限公司。

自公司停牌以来,公司本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构陆续进入标的资产现场进行尽职调查,公司及各中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定,全力推进本次重大资产重组的各项工作。截至本公告披露日,各中介机构正在有序通过现场走访、资料查阅及分析、访谈等方式对标的资产的历史沿革、核心资产、主营业务、合规经营、同业竞争及关联交易、财务及内控、核心管理人员等方面情况进行持续的尽职调查工作,并已经逐步开展对标的的审计、评估工作。同时,独立财务顾问亦协助公司就本次重大资产重组事宜持续与交易对方沟通,对交易方案进行商讨、论证和完善。

5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易方案最终确定后,尚需公司董事会、股东大会审议通过,并经深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会核准。

6、本次交易的背景和目的

公司目前主营业务为汽车销售、维修、装潢、美容等,为了保护广大股东的利益,公司拟引入具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产,提高公司的持续盈利能力,实现公司股东利益的最大化。

标的资产自设立以来专注于教育行业,具有较强的持续盈利能力,所属行业系国家大力鼓励和发展的重要行业,发展前景广阔。通过本次交易,公司将实现主营业务的转型,公司的持续盈利能力和发展潜力将进一步加强,有利于保护公司广大股东的利益。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

1、公司在停牌期间的相关工作进展

停牌期间,公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,积极推进本次重大资产重组工作,与主要交易对方签署了《收购意向协议》,与相关方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和论证,公司及相关方对本次重大资产重组各阶段工作进行了安排,协调各方积极推进重大资产重组的各项工作。独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极、有序地推进对标的资产的尽职调查、审计、评估等各项工作。

同时,公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》的有关规定及时履行了信息披露义务,至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告,并对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

2、延期复牌的原因

公司原计划不晚于2018年4月2日(星期一)前按照《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组(2017年修订)》

的要求披露重大资产重组预案或报告书。但由于本次重大资产重组较为复杂,涉及的相关事项多、规模大,标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中,具体方案尚需进一步商讨、论证和完善,相关工作难以在原计划时间内完成。

为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整,以及本次重大资产重组事项的顺利进行,维护广大投资者的利益,避免公司股票价格异常波动,根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》的规定,公司于2018年3月14日召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,并将提请公司2018 年第二次临时股东大会审议。若公司股东大会审议通过继续停牌事项,公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌,继续停牌时间不超过3个月,累计停牌时间自停牌首日(2018年1月4日)起不超过6个月。

三、承诺事项

公司承诺争取在2018年7月2日(星期一)前按照《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组(2017年修订)》的

要求披露重大资产重组预案或者报告书。

如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的,公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的,公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组;如公司股票停牌时间累计超过3个月的,公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。停牌期间,公司将按照相关规定,积极开展各项工作,同聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构积极推进相关工作,力争按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重大资产重组文件。同时,公司将及时履行信息披露义务,至少每5个交易日公布一次本次重大资产重组事项的进展公告。

四、独立财务顾问专项意见

本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券核查后认为:

截至本核查意见出具日,公司本次重大资产重组的相关工作仍在积极推进之中,自2018年1月4日停牌以来,公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》等法规要求,按时编制并公告了重组进展信息等信息披露文件,披露信息真实、准确。

鉴于本次重大资产重组较为复杂,涉及的相关事项多、规模大,标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中,具体方案尚需进一步商讨、论证和完善,因此预计无法在停牌后3个月内公告重组预案或报告书。

公司本次申请重大资产重组延期复牌有利于公司进一步细化本次重组的相关工作,避免损害公司及中小股东利益,公司申请股票延期复牌具有合理性。鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜,公司累计停牌后6个月内复牌具有可行性。

鉴于上述情况,华泰联合证券认为,公司申请股票进行停牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》等有关规定,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务,遵守相关规定及承诺,在本次重组各项工作完成之后召开董事会审议本次重大资产重组预案或报告书,并根据有关规定及时履行公告及复牌义务。

五、风险提示

公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司本次筹划的重大资产重组事项,尚存在较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一八年三月十五日

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来自东方财富

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