601007:金陵饭店2017年年度股东大会会议资料

金陵饭店股份有限公司

2017 年年度股东大会会议资料

2018年3月

目录

金陵饭店股份有限公司2017年年度股东大会议程......1

金陵饭店股份有限公司2017年年度股东大会须知......2

金陵饭店股份有限公司2017年度董事会工作报告......3

金陵饭店股份有限公司2017年度监事会工作报告......15

金陵饭店股份有限公司2017年度独立董事述职报告......18

金陵饭店股份有限公司2017年年度报告全文及摘要......24

金陵饭店股份有限公司2017年度财务决算报告......25

金陵饭店股份有限公司2017年度利润分配预案......28

关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构的议案......29

关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度内部控制审计机构的议案.....30

关于2018年度日常关联交易预计情况的议案......31

关于修订《公司章程》部分条款的议案......35

关于选举公司董事的议案......37

关于选举公司独立董事的议案......39

关于选举公司监事的议案......41

金陵饭店股份有限公司2017年年度股东大会议程

会议时间:2018年3月22日下午13:30

会议地点:南京市汉中路2号金陵饭店二期(亚太商务楼)3楼第3会议室

会议召集人:公司董事会

会议主持人:董事长李茜女士

会议议程:

一、董事长主持会议,介绍股东到会情况

二、宣读股东大会须知

三、提名现场会议计票人和监票人并举手表决

四、审议股东大会议案:

1、公司2017年度董事会工作报告;

2、公司2017年度监事会工作报告;

3、公司2017年度独立董事述职报告;

4、公司2017年年度报告全文及摘要;

5、公司2017年度财务决算报告;

6、公司2017年度利润分配预案;

7、关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构的议案;

8、关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度内部控制审计机构的议案;

9、关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案;

10、关于修订《公司章程》部分条款的议案;

11、关于选举公司董事的议案;

12、关于选举公司独立董事的议案;

13、关于选举公司监事的议案。

五、股东(股东代表)发言

六、现场投票表决

七、休会(统计现场投票结果)

八、律师宣读现场会议的表决结果

九、主持人宣布现场会议结束

金陵饭店股份有限公司2017年年度股东大会须知

为保障公司股东的合法权益,确保公司2017年年度股东大会的正常秩序和议

事效率,根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定,本次股东大会须知如下:

一、董事会在股东大会召开过程中,应当认真履行法定职责,维护股东合法权益;

二、股东参加股东大会,依法享有公司章程规定的各项权利,并认真履行法定义务;

三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排,遵守会议规则,维护会议秩序;

四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员,发言主题应与本次股东大会的表决事项相关;

五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式,参加现场会议的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续。

六、表决办法:

1、本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决,每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统;

网络投票日期:2018年3月22日;

网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、本次会议第1-9项议案为普通决议事项,由出席股东大会的股东(或股东

代表)所持表决权的1/2以上通过;第10项议案为特别决议事项,由出席股东大

会的股东(或股东代表)所持表决权的2/3以上通过;第11-13项议案采用累积投

票表决方式。第9项议案涉及关联交易,关联股东对该议案回避表决。

3、现场表决完成后,请股东将表决票交给工作人员,由两名股东代表和一名监事代表及见证律师参加清点统计,并由律师当场宣布现场投票表决结果。

2017年年度股东大会议案1:

金陵饭店股份有限公司2017年度董事会工作报告

各位股东:

2017年,面对复杂严峻的经济环境和高端酒店市场的激烈竞争,公司坚持“提

质增效,做优为先”,推进“一体两翼”发展战略(以酒店业务板块为主体,以资产管理与资本运作、孵化与创新业务为两翼),加大体制机制创新,实施业务模式转型,强化品牌管理,推进系统建设,挖掘成长空间,促进了经济效益、营运质量和品牌形象的持续提升。公司再次荣获中央文明委授予的“全国文明单位”称号;荣膺国家质检总局“质量之光”年度魅力品牌大奖,中国质量检验协会授予的“全国质量诚信标杆典型企业”、“全国服务行业质量领先品牌”;六度蝉联“中国TOP100最佳雇主”并首次进入榜单20强;被中国上市公司发展研究院评定为“中国上市公司最具核心竞争力 100 强”、“中国上市公司最受尊敬知名品牌”;被省旅游局、工商局、质监局、物价局联合评选为“江苏省诚信旅游示范单位”。

一、2017年度主要工作

(一)以改革创新推动酒店板块经营转型

公司着力推进酒店板块自营与外管业务深度融合、协同经营,打通金陵饭店和连锁酒店的业务、资源与人才通道。自营业务方面:加强金陵饭店管理机制改革和业务模式转型,统筹推进酒店、写字楼、商铺和物业的一体化运营。组织实施金陵楼、世贸楼大修改造工程,提升硬件水准,优化产品结构,扩大有效的经营空间;对标国际品牌寻找差距,持续完善精益化管理、标准化服务体系,打造“文化+”、“智酒店”等经营新亮点,顺利通过质量、环境、职业健康安全三大国际管理体系的再度审核认证;调控经营策略,开拓营销渠道,丰富产品内涵,加强“食品加工中心”、“自采中心”创新运作,设立4000亩“金陵饭店专供有机食材基地”,拓展浙江舟山海鲜等供应品种和自采渠道;金海湾自助餐厅改造升级后效益提升显着,创下年销售额突破3000万元的新纪录,比上年增长48%;梅苑餐厅九度蝉联《美食与美酒》评选的“BEST50中国最佳餐厅”。金陵饭店全年共接待金砖国家农业部长会议、首届江苏发展大会、全球服务贸易大会等重大活动和大中型会议1147批次,亚太楼客房平均出租率81%,金陵楼客房平均出租率75%,宾客满意率达98.8%,保持南京地区同档酒店领先优势。积极培育写字楼优质客户,巩固与知名代理渠道合作,争取楼宇发展扶持政策,不断完善物业管理体系,亚太楼写字楼出租率96.5%,世贸楼出租率94.2%,近80家世界五百强、跨国公司和总部企业进驻;做好“金陵风尚”布局规划、业态和品牌调整,提升商业街区运营能力和文化氛围,商业板块招租率达97%;采取提前偿还借款1.2亿、调整债务结构等方式,严格控制新金陵融资成本。新金陵饭店公司全年完成净利润3377万元,比上年329万元实现大幅度增长;亚太商务楼成为南京市首幢税收超10亿元商务楼宇。

外管业务方面:科学推进高端酒店连锁经营,提出“速度质量并举,以质量优先”的发展原则,重点加强总部建设。实施意识观念、治理机制、发展规划、组织架构、业务流程、信息系统、企业文化等七项变革举措,层层落实经营目标责任制,强化以利润为中心的薪酬考核机制,强化公司总部的系统支撑和营运管控能力;加强应收帐款的收缴管理,完善“预警关注、异动追踪”制度,启动全接触点营销营运新模式,加大对成员酒店的营运督导、品质管控和安全检查;改造升级连锁酒店 PMS 系统、贵宾会员系统、微信营销平台,加大“金陵酒店采购网”平台建设,与河北旅投集团、中铁二局集团、“智采云”平台等资源实施战略合作。金陵连锁酒店已达136家,遍及全国16省74市,金陵贵宾会员突破182万名。

(二)以系统建设构建持久竞争力平台

公司加强人才培养、信息化建设和产品研发力度,把内生动力转化为企业创新发展的支撑保障力量。

创建人才发展中心, 加强人才梯队建设,保障金陵的持续健康发展。通过

拓宽招聘渠道、广泛招贤纳才,从世界五百强企业引进高层次人才,在招才引智工作上取得重大突破,同时制定《酒店板块管理人员流动任职暂行办法》等新规举措,推动金陵饭店和管理公司、连锁酒店的双向交流任职,实现人才在金陵系统内的良性循环。建立人才创新孵化平台,启动金陵优才养成计划,构建面向整个酒店板块的人才培育体系,引进业内外精英作为师资力量,组织高中层管理人员培训班、创新经营研讨班、轮岗交叉培训,按照国赛标准举办员工技能大赛,实现了企业规模扩张与人才发展“双轨并进”的良好局面。

实施数字化变革,推进信息系统智能化升级。立足于提升整体营运、业务协同、风险管控能力,注重新业务、新技术的应用和大数据建设,注重业务模式重组、组织架构优化、管理体系升级和业务流程再造,以CRS、CRM、PMS、ERP、HR、OA等集成管理系统为核心,实现信息化建设与经营管理深度融合,推进新科技和智能化在金陵饭店及连锁酒店的广泛运用,在酒店运营、中央预订、销售推广、客户关系管理、联合采购等方面实施信息化再造,打造以提升客户体验为核心的创新、开放、互动、共享的酒店管理平台,年底前已圆满完成金陵酒店板块业务管理系统及后台应用系统升级的成功切换上线。

成立食品研发中心,加大菜肴革新力度,促进餐饮质量和效益双提升。以“传承、开拓、创新”为引领,整合连锁酒店优质资源,配备技术领先的烹饪中心和研发厨房,培养金陵餐饮研发人才,加强对淮扬菜的研发与创新,编制菜肴制作工艺及配方标准,建立创新成果、经典菜肴数据库,举办行政总厨年度研讨会、总厨招牌菜比赛、金陵美肴培训班,推动金陵盐水鸭等特色食品工业化生产,保障重大接待任务的菜肴品质,不断巩固提升金陵餐饮的市场地位和品牌影响力。

(三)以精益化管理促进提质增效

公司强化制度体系建设,实行任务清单化管控模式,不断提升工作效率和营运效能。深化体制机制改革,优化股权结构和治理机制。修订各层级“三重一大”决策制度,推进内部控制与风险管理体系建设,规范财务制度、资金管理和内控流程,加强对分子公司财务预算管理与内部审计、目标责任制考核与动态管控,特别是强化重点岗位、关键业务环节的监控与督查,形成多层次的经营目标责任体系;推行各企业高管人员薪酬考核与绩效挂钩改革方案,出台《金陵饭店分公司十项重点工作任务实施方案》等措施,与月度工作任务完成效果挂钩,经营绩效逐月考核兑现;着力推进控股子公司混合所有制改革方案的制定和实施,与多家战略投资者洽谈合作,做好资产处置和投融资等工作,以体制机制改革激发企业发展活力。积极推进管理创新,将创新渗透于管理变革全过程。加强酒类贸易业务管控,督导所控股的苏糖糖酒公司通过深化组织机构、人事制度、薪酬分配改革措施,完善见利分成(创利、降费分成)等考核奖励政策,试行项目合伙人经营办法,调优商品结构,创新经营模式,开拓新兴渠道,加快扩销压库,推进了经营转型和绩效提升,2017年实现净利润1209万元,比上年54万元增加1155万元。在上年扭亏为盈的基础上再度实现业绩显着提升,保持了江苏省高中档酒类销售的龙头地位。加大资产性管控,盘活存量资产,提升资本运营效率。公司推进盱眙“天泉湖旅游生态园”建设,旅游地产开发板块取得实质性进展,开工建设紫霞岭沿湖项目并完成主体结构封顶;不断强化房产开发专业力量配备和团队建设,积极探索沿湖项目和养生公寓营销模式,计划于2018年面市销售;完成沿湖项目南侧地块摘牌,为本公司在天泉湖区域的中长期发展储备优质土地资源;优化公司业务架构,成立盱眙天泉湖金陵饭店物业服务公司,创新金陵山庄市场营销,整合当地特色旅游资源,推出亲子游、湖畔婚礼等活动,2017年营收比上年增长26%。

二、2017年度公司主营业务经营情况

(一)主要经营数据:

2017年度公司实现营业收入93841.27万元,比上年增长12.43%,其中:酒店

业务收入45733.57万元,同比增长10.29%;商品贸易收入29052.34万元,同比增

长17.48%;物业管理收入2364.06万元,同比增长15.73%;房屋租赁收入15098.72

万元,同比增长7.45%。归属于母公司所有者的净利润10347.71万元,比上年增

长148.57%。2017年末,公司总资产29.58亿元,比上年度期末减少3.30%;净资

产14.67亿元,比上年度期末增长4.82%。

(二)主营业务分类分析:

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比

分行业 营业收入 营业成本 (%) 比上年增 比上年增 上年增减

减(%) 减(%) (%)

酒店服务 457,335,730.53 105,674,903.88 76.89 10.29 26.38 减少2.94

个百分点

商品贸易 290,523,426.49 248,977,793.54 14.30 17.48 10.69 增加5.26

个百分点

房屋租赁 150,987,182.41 13,337,116.46 91.17 7.45 0.00 增加0.66

个百分点

物业管理 23,640,609.15 15.73

主营业务分产品情况

毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比

分产品 营业收入 营业成本 (%) 比上年增 比上年增 上年增减

减(%) 减(%) (%)

客房 188,992,557.80 5.37

餐饮 161,682,749.10 63,455,892.73 60.75 7.13 15.82 减少2.94

个百分点

其他酒店 23,718,486.82 2,559,449.92 89.21 12.01 7.50 增加0.45

服务 个百分点

酒店管理 82,941,936.81 39,659,561.23 52.18 31.22 49.96 减少5.98

个百分点

商品贸易 290,523,426.49 248,977,793.54 14.30 17.48 10.69 增加5.26

个百分点

房屋租赁 150,987,182.41 13,337,116.46 91.17 7.45 0.00 增加0.66

个百分点

物业管理 23,640,609.15 15.73

(三)主要控股、参股公司经营情况

江苏金陵旅游发展有限公司系本公司全资子公司,注册资本30000万元,本

公司持股100%,主要业务为旅游资源开发、建设、经营、管理,房地产开发、经

营,实业投资与经营,资产经营与管理,住宿、大型餐馆服务。该公司是为实施位于江苏省盱眙县“金陵天泉湖旅游生态园”项目建设及运营而设立。2017年已开工建设紫霞岭沿湖项目并完成主体结构封顶,不断强化房产开发专业力量配备和团队建设,积极探索沿湖项目和养生公寓营销模式,计划于2018年面市销售;完成沿湖项目南侧地块摘牌,为本公司在天泉湖区域的中长期发展储备优质土地资源;优化公司业务架构,成立盱眙天泉湖金陵饭店物业服务公司,创新金陵山庄市场营销,整合当地特色旅游资源,2017 年营收比上年增长 26.13%。该公司2017年实现营收1235.96万元,实现净利润0.68万元;2017年末总资产40257.47万元,净资产30215.16万元。

南京金陵汇德物业服务有限公司系本公司全资子公司,注册资本200万元,

本公司持股100%,主要业务为物业管理、楼宇管理、物业租售代理、房屋租赁、

商业服务等,现阶段主要经营亚太商务楼、世贸楼的物业管理服务项目。该公司建立了五星级酒店式物业管理体系,构筑了“金陵物业”的品牌优势,在第三届中国楼宇经济峰会上荣膺“中国品质物业管理品牌”。2017年实现营收2710.92万元,实现净利润696.18万元;2017年末总资产1460.02万元,净资产989.42万元。

南京新金陵饭店有限公司系本公司控股子公司,注册资本97314.89万元,本

公司持股51%,主要业务为实业投资管理、酒店服务、自有房屋租赁、物业管理等。

该公司是为实施本公司募集资金投资项目—金陵饭店扩建工程建设及运营而设立。截至2017年末,亚太商务楼客房平均出租率81%,写字楼出租率96.5%,60多家世界五百强、跨国公司和总部企业进驻,“金陵风尚”商业板块招租率97%。该公司2017年实现营收28103.79万元,实现净利润3377.40万元;2017年末总资产171810.12万元,净资产118920.23万元。

南京金陵酒店管理有限公司系本公司控股子公司,注册资本996.5万元,本

公司持股63.87%,主要从事受托管理高星级酒店业务。该公司完善品牌营运、质

量管理、市场营销、中央采供、食品研发等十大专业化连锁支撑系统,强化总部系统支撑和营运管控能力,启动全接触点营销营运新模式,加大对成员酒店的营运督导、品质管控和安全检查,促进成员酒店创收增效;改造升级连锁酒店 PMS系统、贵宾会员系统、微信营销平台,加大“金陵酒店采购网”平台建设,与河北旅投集团、中铁二局集团、“智采云”平台等资源实施战略合作。截至 2017年末,金陵连锁酒店达136家(其中五星级120家,四星级16家),遍布全国16省74市,在管五星级酒店总数保持全国前列。管理公司荣膺“中国酒店业最具影响力民族酒店集团”、“十佳中国酒店管理公司”等多项殊荣,2017 年实现营收10176.93万元,实现净利润1750.76万元;2017年末总资产14050.82万元,净资产7302.02万元。

南京世界贸易中心有限责任公司系本公司控股子公司,注册资本100 万元,

本公司持股 55%,主要从事世界贸易中心楼租赁业务。2017 年实现营收3404.44

万元,实现净利润786.11万元;2017年末总资产8758.75万元,净资产7967.82

万元。

江苏金陵贸易有限公司系本公司控股子公司,注册资本2000万元,本公司持

股90%,主要业务为酒店物资采购、国内外贸易。该公司积极做好连锁酒店联合采

购工作,推进“金陵酒店采购网”升级,启动“自有采购资源”上线,与中国饭店采购供应协会“智采云”平台达成合作,丰富采购供应商资源,提高供应链交易量和活跃度,酒店物资上线品种已达 1.3 万个。贸易公司 2017 年实现营收29191.70万元,实现净利润743.89万元;2017年末总资产18882.84万元,净资产6448.00万元。

江苏苏糖糖酒食品有限公司系江苏金陵贸易有限公司控股子公司,注册资本3000 万元,金陵贸易持股52.2%,主要业务为中外名酒、饮料、食糖等商品的经

销业务。针对相关政策影响、市场需求下滑,该公司深化组织机构、人事制度、薪酬分配改革措施,完善见利分成(创利、降费分成)等考核奖励政策,调优商品结构,创新经营模式,开拓新兴渠道,加快扩销压库,在上年扭亏为盈的基础上再度实现业绩显着提升,保持了江苏省高中档酒类销售的龙头地位。苏糖公司2017 年实现营收 36124.17 万元,实现净利润 1209.06 万元;2017年末总资产14764.40万元,净资产4532.94万元。

南京金陵置业发展有限公司系本公司参股企业,注册资本2200万元,本公司

持股30%,主要从事房地产开发、销售。2017年实现营收36621.00万元,实现净

利润13372.91万元;2017年末总资产30162.11万元,净资产11029.69万元。该

公司主要开发南京江宁区“玛斯兰德”高档别墅。项目占地面积 724亩,已累计

销售603栋别墅,已成为南京市入住率最高的高端别墅生活群范本。

紫金财产保险股份有限公司系本公司参股企业,注册资本25亿元,本公司持

股 1.2%,主要从事保险和再保险业务,截止到 2017年末已在全国设立分支机构

346家,继续保持着良好的发展态势。

三、对公司未来发展的展望

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2018年是改革开放40周年,也是贯彻党的十九大精神开局之年、实施国家“十

三五”规划承上启下的关键一年。中国经济向高质量发展转型,经济韧性显着增强,供给侧结构性改革向纵深推进,将进一步带动消费增长和消费升级。旅游业已融入国家战略体系,从高速旅游增长阶段转向优质旅游发展阶段,“旅游+”成为产业体系升级扩容的新动力,2017 年中国旅游产业对国民经济综合贡献超过11%,高于世界平均水平。全国旅游工作会议提出 2018年确定为“美丽中国—全域旅游年”,推动旅游业转变发展方式、优化经济结构、转换增长动能、提升发展质量的深刻变革,通过实施旅游“三步走”战略,力争2018年旅游总收入同比增长 13%,2040年实现世界旅游强国的目标,星级酒店行业乃至整个旅游业的发展也蕴含于这个大变革中,呈现新变化、新特点和新趋势。江苏旅游业总收入迈上万亿级台阶,江苏省政府正着力将旅游业培育成江苏经济的战略性支柱产业,强化旅游品牌建设,加快成立省级旅游产业集团,将金陵饭店打造成全国旅游行业领军企业。近年来,南京市政府不断推动会展业发展,成功承办青奥会、世界智能制造大会等国际性重大会展,进一步提升了南京在全世界的知名度。南京市政府提出,建设具有全球影响力的创新名城,促进重大科技基础设施、国家实验室、国家研究中心落户南京,推进南京城墙申遗和“博物馆之城”建设,打造世界级城市文化名片,大力发展以总部经济、现代金融、会展服务为代表的高端服务业。

目前,近两百家世界500强企业、400多家大型跨国公司地区总部和功能性机构、

国内 500强企业落户南京,此方面金陵饭店已积累丰富的业务客源,始终保持市

场领先优势。“十三五”时期也是我国应对人口老龄化的重要战略机遇期,国家正在加快发展养老服务业,金陵饭店集团与江苏省财政厅共同发起设立“江苏省养老产业投资基金”并成立国内首家养老资源综合交易机构,致力于打造中国新型养老产业标杆,构建养老产品、养老服务、养老金融三位一体的养老产业链,对于公司“金陵天泉湖旅游生态园”项目开发营运将产生积极促进作用。

(二) 公司发展战略

公司发展战略:以资本为纽带,通过新建、收购、控股、受托管理等途径,拓展酒店连锁经营,延伸相关旅游产业链,推动品牌化、资本化、规模化、国际化发展,创建具有国际影响力的百年民族品牌。

(三) 经营计划

2018年,公司将以“聚焦高质量发展、创建一流企业”为目标,推动质量、

效率、动力等多层次变革,努力实现动能转换和业绩提升,争取新的利润增长空间,在产业链延伸和业务融合上探索创新发展之路。围绕金陵集团“十三五发展战略规划”和本公司加快发展的工作方案,坚持“改革转型,提质增效”,推进“一体两翼”发展战略,促进业务模式转型升级,加大体制机制创新,加强人才培养和系统建设,用好用足上市资源和资本平台,做精做深做大酒店主业,充分激活现有酒店板块和投资板块的业务资源,培育拓展孵化创新板块的发展空间,构筑以“创新”为引领、涵盖酒店运营、多元投资、商旅服务的金陵生态圈和价值链,进一步提升核心竞争力和持续盈利能力,实现金陵品牌质量和效益稳步提升,保持金陵在酒店行业和资本市场的良好形象和品牌影响力。

2018年保持营业收入在上年基础上稳中有升,力争实现营业收入109915万元,

成本费用99826万元。为此采取的策略和措施是:

1、做优做强酒店业务板块:调整管理架构,创新营运模式,提高发展质量,实现酒店板块战略、业务和管理层面横向整合、纵向贯通,实现自营和外管业务深度融合、资源共享、业务互联、人才互通,实施多品牌体系、多区域覆盖,提升金陵连锁品牌的竞争力、影响力。金陵饭店以“重塑质量标准,提升品牌价值”为主题,进一步优化产品结构,创新经营模式,丰富线上线下营销渠道,研发提升品牌内涵和文化价值,做好酒店、写字楼、商业板块的品质提升和创新经营,高质量、高标准地维护金陵品牌声誉和市场形象。强化管理公司总部系统支撑、营运管控等供给能力,强化责任考核和奖惩挂钩制度,加强对成员酒店的营运督导、品质管控和安全检查,实施金陵优质产品研发与推广战略,促进成员酒店创收增效。探索多品牌发展路径,明晰品牌细分的标准规范、营运流程、产品设计和项目引导,建立新的品牌体系,并与外部资本、人才融合对接。与业内外集团实施战略合作,探索租赁经营、特许经营等新的盈利模式,实现重点区域的项目突破,力争连锁酒店项目提速。

2、变革提升多元投资板块:加大体制机制改革,盘活存量资产,加大整合力度,推进经营转型,提升经营发展质量和资本营运效率。落实各分子公司组织机构、人事制度、薪酬分配等方面改革措施,调整组织架构和业务模式,加大管控强度和工作计划性,完善公司治理机制和风控体系建设。强化贸易业务管控,优化商品结构,创新经营模式,加大渠道建设,加快扩销压库,保持江苏省高中档酒类销售的主导地位。推进“天泉湖旅游生态园”建设,启动紫霞岭沿湖项目室内精装修和配套工程,做好沿湖项目和玫瑰园养生公寓销售推广,做好优质土地储备工作,加大金陵山庄营销力度,提升服务品质和营运能力,为公司培育新的成长空间。

3、重点培育孵化创新板块:推动物业管理、贸易电商、食品工业化等新业务、新项目的孵化和成长,在商旅服务生态链上培育新的价值增长空间。汇德物业公司在优化管理体系、提高营运效能、提供专业的酒店式管家服务基础上,积极做好外拓项目储备,主动承接商务楼宇、金融机构及政府部门的物业管理,探索物业管理连锁运营模式,开辟新的经营增长空间。推进“金陵酒店采购网”电商平台独立运营,拓展源头“自采”渠道,提升“集采”交易量和活跃度,扩大业务规模,降低酒店营运成本,将酒店产品供应链从B2B扩大到B2C,做强O2O电子采购供应链商业模式和互联网技术体系,扩大金陵品牌在酒店用品衍生领域的影响力。充分利用高校资源和技术研发力量,通过线上线下多渠道品牌化营销,实现金陵盐水鸭等餐饮拳头产品规模化生产、市场化运作的突破。加强与政府部门、在宁高校、产业资本、企业集团的资源合作,在品牌和资本的创新层面做好规划和实施工作,拓展多样化酒店产品和旅游资源开发,通过资本市场投融资实现战略扩张,提升资本实力和盈利水平,放大公司市值和品牌影响力。

(四) 可能面对的风险及应对措施

2018年,全球经济存在较多不确定性、不稳定性因素,全球货币政策趋紧对

世界经济和中国经济带来影响和冲击,全球性经济与金融风险依然存在。随着去杠杆政策的推进和金融条件的边际收紧,公共投资和房地产投资增速放缓,中国经济将出现政策引导型减速,宏观经济增速回落、经济下行风险加大,高端消费和公务市场需求缩减,要素成本和能源费用持续上升,高星级酒店依然面临政策管控、运营成本上升等多种风险。南京酒店市场竞争环境日益严峻,高端商务型酒店数量持续增加,预计未来三年五星级酒店将增至50家。此外,在中央“房住不炒”精神引领下,国家对房地产、金融等领域的监管和调控力度仍将从紧,跨区域开发和房地产经营面临政策、市场、营运等多重考验。亚太商务楼开业以来保持显着优于行业的良好盈利,但固定资产折旧、长期摊销、贷款利息等多重因素对公司业绩亦产生一定影响。当前和今后一个时期,随着江苏省国企重组和混合所有制改革进一步提速,公司各项改革也将逐步深入,转型变革、提质增效任务艰巨。

已经或准备采取的对策及措施:

1、变革组织架构:按照股权结构与管控体系分开的业务线管理原则,成立酒店业务改革与发展领导小组等跨组织、跨层级、跨职能的决策机构,构建横向协同、垂直管控、集约共享的战略管控平台,持续优化转型变革战略,确保高质量发展、创一流企业的行动方案可量化、可实现、可考核。加强对分子公司的规范治理、预算管理、动态管控和绩效考核,加强公司层面战略规划、投融资决策、资源整合、风险管控等职能。

2、深化体制机制改革:通过引进优质战略投资者、股权转让、增资扩股、员工股权激励等方式,分类推进全资、控股子公司体制改革,优化股权、资产和业务结构,实现股权多元化、运营市场化,激发和释放创新活力,稳定和凝聚管理团队。坚持推进“三能”改革,完善薪酬分配与绩效考核体系,并通过股权激励、期权制度、奖励提成等举措,充分调动各类人才的积极性和创造力。

3、加强投融资筹划:认真研究公司层面的整体投融资计划,加大资本运作,盘活存量资产,整合优质资源,提升资产管理水平、资本营运效率和价值创造能力。“金陵天泉湖旅游生态园”项目将通过加强市场调研论证,与当地政府部门有效沟通,优化规划及建筑方案设计,加强施工组织管理等方式,打造适销对路的度假养生房产精品,严格控制投资节奏、规模及建设进度。

4、构建创新研发平台:做好信息系统研发,推进数字化变革战略,加快新科技、智能化应用和大数据建设,促进企业管理与运营体系的提档升级。加强产品研发创新,加大菜肴技术革新力度和食品工业化生产能力,将食品研发中心打造成为江苏菜系的研发创新基地。

5、抓实人才培养引进:推进职业发展规划,建立人才梯队计划,适应企业战略转型升级的人才需求。加强招才引智工作,健全人才培养引进、选拔晋升、考核评价机制,推动酒店板块内的轮岗交流任职。实施金陵优才养成计划,构建面向整个酒店板块的人才培训体系,组织高中层管理人才培训班,组织参加境内外技能大赛,推行金陵连锁酒店培知系统,创新金陵文化,培育工匠精神,创造凝心聚力、公平公正、重视人才、关爱员工的人文环境。

6、加强资本市场宣传:加强与投资者深层次、高效率的互动交流机制,与证券机构、财经媒体及社会公众保持多渠道高效沟通,通过投资者说明会、路演推介、接待现场调研、参加券商策略会、主流媒体宣传报道等途径,加大对公司发展战略、转型变革、业务模式创新的广泛宣传,为提升金陵的品牌形象和市值管理、经营好资本平台做出努力。

四、董事会2017年度日常工作情况

(一)召开会议情况及决议内容:

董事会会议 召开日期 决议内容

届次

审议通过了以下议案:

1.《公司2016年度总经理工作报告》

2.《公司2016年度董事会工作报告》

3.《公司2016年年度报告全文及摘要》

五届十五次 2017.3.27 4.《公司2016年度财务决算报告》

5.《公司2016年度利润分配预案》

6.《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为

公司2017年度财务审计机构的议案》

7.《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为

公司2017年度内部控制审计机构的议案》

8.《关于公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》

9.《关于变更南京世界贸易中心楼受托管理主体的议案》

10.《金陵饭店股份有限公司2016年度内部控制评价报

告》

11.《金陵饭店股份有限公司2016年度社会责任报告》

12.《关于召开股东大会的议案》

五届十六次 2017.04.27 审议通过了《公司2017年第一季度报告》

审议通过了以下议案:

1.《关于修订部分条款的议案》

五届十七次 2017.06.08 2.《关于继续许可南京金陵酒店管理有限公司使用

778929号“金陵JINLING”注册商标的议案》

3、《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

五届十八次 2017.08.25 审议通过了《公司2017年半年度报告》

五届十九次 2017.10.27 审议通过了《公司2017年第三季度报告》

五届二十次 2017.11.30 审议通过了《关于聘任陈建勋先生为公司副总经理的议

案》

(二)董事会对股东大会决议的执行情况:

2017年,公司董事会根据《公司法》和《公司章程》规范运作,认真履行董

事会职责,贯彻执行了股东大会通过的利润分配方案、续聘会计师事务所、修订《公司章程》等各项决议。

2018年,董事会将严格执行股东大会的各项决议,围绕金陵集团“十三五发

展战略规划”和本公司加快发展的工作方案,积极抓住机遇,推进“一体两翼”发展战略,进一步提升核心竞争力和持续盈利能力,实现金陵品牌质量和效益稳步提升。

以上报告,请审议。

金陵饭店股份有限公司

董事会

2018年3月22日

2017年年度股东大会议案2:

金陵饭店股份有限公司2017年度监事会工作报告

各位股东:

2017年度,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,从切

实维护公司利益和全体股东权益出发,认真履行监事会职责,对公司的依法运作情况、经营决策程序、公司财务情况、高级管理人员的履职守法情况等进行了积极有效的检查和监督。现将2017年度监事会工作情况报告如下:

一、召开会议情况及决议内容:

监事会会议 召开日期 决议内容

届次

审议通过了以下议案:

1.《公司2016年度监事会工作报告》

2.《公司2016年度财务决算报告》

3.《公司2016年度利润分配预案》

4.《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

五届十次 2017.3.25 为公司2016年度财务审计机构的议案》

5.《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司2017年度内部控制审计机构的议案》

6.《关于公司2017年度日常关联交易预计情况的议

案》

7.《公司2016年年度报告全文及摘要》

8.《公司2016年度内部控制评价报告》

五届十一次 2017.4.27 审议通过了《公司2017年第一季度报告》

五届十二次 2017.8.25 审议通过了《公司2017年半年度报告》

五届十三次 2017.10.27 审议通过了《公司2017年第三季度报告》

二、监事会对公司2017年度有关事项的核查意见

公司监事会遵照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定,通过召开监事会会议和列席公司董事会、股东大会等重要会议、审阅文件等,对公司规范运作和经营管理进行了监督,并形成以下意见:

1、检查公司依法运作情况

经核查,监事会认为:公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》依法运作,重大决策程序合法规范。公司建立了完善的法人治理结构和内部控制制度,并得到行之有效的落实,保护了全体股东的利益。公司董事及高级管理人员勤勉履职,锐意进取,保持了公司经营稳健、持续发展。监事会在监督公司董事及高级管理人员执行公司制度时,未发现违反国家法律、法规、本公司《章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

2017年度,监事会对公司编制的2016年年度报告、2017年第一季度报告、

2017年半年度报告、2017年第三季度报告进行了认真审阅。监事会认为:公司财

务报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息真实可靠、客观公正。公司财务运作规范,财务状况良好。公司财务报告全面、真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。未发现公司财务人员有违章违纪现象。

3、公司关联交易情况

2017年度公司与关联方所发生的关联交易,在内容、价格和数量等方面遵循

公开、公正、公平原则,涉及的关联事项均提交董事会和股东大会审议通过,关联董事、关联股东按要求回避了表决,没有损害公司利益、侵犯股东权益的行为。

4、会计师事务所对公司审计情况

2017年度,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度按会计准

则编制的会计报表出具了无保留意见的审计报告。

5、股东大会决议执行情况

监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。公司董事会已认真执行了公司股东大会通过的各项决议。

6、内部控制评价报告的审阅情况

公司已根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定积极完善了公司日常运营各个环节的内部控制制度,保证公司各项业务的高效运行,公司内部控制组织机构完整、设置科学,内部控制体系健全、执行有效。

2018年,监事会将继续根据《公司法》、《公司章程》的要求,恪尽职守,促

进公司董事会、经营层规范、高效运作,保障公司各项业务的健康发展,维护全体股东利益。

以上报告,请审议。

金陵饭店股份有限公司

监事会

2018年3月22日

2017年年度股东大会议案3:

金陵饭店股份有限公司2017年度独立董事述职报告

各位股东:

我们作为金陵饭店股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规、规章制度的规定和要求,现将 2017年度履行职责情况述职如下:

一、独立董事的基本情况

1、2017年度至今公司独立董事任职变动情况

公司董事会由10人组成,其中独立董事4人,任职没有发生变动。

2、独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

韩之俊先生:1943年8月出生,大学学历,2012年1月起至今担任本公司独

立董事。现任南京理工大学经济管理学院教授、博士生导师,享受国务院特殊津贴。历任南京理工大学经济管理学院副院长、院长。曾荣获国防科工委、国家人事部、国家质量技术监督检验检疫局授予的“质量管理突出贡献个人”奖。兼任中国质量协会理事、学术与教育委员会资深委员,江苏省现场统计研究会荣誉理事长,江苏省质量协会质量研究专业委员会主任,江苏省数量经济与管理科学学会副会长,江苏检验检疫质量研究中心首席研究员。

孟兰凯先生:1974年4月出生,法律硕士,2012年1月起至今担任本公司独

立董事。现任江苏法德永衡律师事务所副主任、合伙人。历任南京工业大学教师、法德永衡律师事务所律师。兼任江苏省法学会民法学会理事,江苏省律师协会民委会副主任,南京仲裁委员会仲裁员、南京市律师协会副秘书长,南京市律师协会民事业务委员会主任。

茅宁先生:1955年7月出生,工学博士,2015年1月起至今担任本公司独立

董事。1989年1月起至今在南京大学商学院任教,现任南京大学商学院教授,博

士生导师,享受国务院特殊津贴。兼任江苏省数量经济与管理科学学会会长,南京栖霞建设股份有限公司、光一科技股份有限公司、港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事。历任南京大学工商管理系副主任、主任;南京大学商学院院长助理;南京大学EMBA及高级经理培训中心主任,南京大学管理学院副院长,美国纽约大学Stern商学院富布赖特高级访问学者。

刘一平先生:1959年5月出生,2016年1月起至今担任本公司独立董事。现

任南京航空航天大学经济管理学院会计学教授、会计专业学科带头人、博士生导师,曾任南京航空航天大学经济管理学院副院长,兼任南京市人民政府政策咨询专家、江苏省现代经营管理研究会理事、成都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事。

3、关于独立性的情况说明:

全体独立董事具备独立性,不属于下列情形:

(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (2)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(4)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(5)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(6)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会、股东大会情况

2017年度,公司召开了6次董事会、1次股东大会,全体独立董事均积极参

加董事会和股东大会会议,对董事会决策的重大事项,通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式,作出客观、公正的判断,并充分发表各自的意见。

独立董事出席董事会会议情况:

姓名 2017年度应参 亲自出席 委托出席 缺席

加董事会(次) (次) (次) (次)

韩之俊 6 6 0 0

孟兰凯 6 6 0 0

茅宁 6 6 0 0

刘一平 6 6 0 0

出席股东大会会议情况:

姓名 2017年度应参加 亲自出席 委托出席 缺席

股东大会(次) (次) (次) (次)

韩之俊 1 1 0 0

孟兰凯 1 1 0 0

茅宁 1 1 0 0

刘一平 1 1 0 0

2、现场考察情况

在公司的积极配合下,我们通过董事会、股东大会、独立董事见面会等方式,对公司进行了现场检查,深入了解公司的经营管理情况和财务状况,听取内部审计工作汇报,就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见,审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。

根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定,我们及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报,与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。

在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上,向公司提出相关建议,促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合,保障了各项工作的开展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对公司下列事项予以重点关注和审核,具体情况如下:

1、关联交易情况

公司与控股股东签订的关联交易协议对公司的经营发展是必要的、有利的,其协议签订遵循了一般商业原则;签订和决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,董事会履行了诚信义务;关联交易的价格公允、合理,未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

2、对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,我们对公司对外担保情况进行了核查。2017年度公司未发生新增对外担保,年末担保余额为0,不存在违规担保行为。

截至2017年12月31日,公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金

往来,不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况,也没有损害公司及全体股东利益的情形。

3、高级管理人员提名以及薪酬情况

2017年度,公司提名和聘任高级管理人员的程序合法规范;聘任的高级管理

人员符合《公司法》及《公司章程》相关规定,具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力,未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》有关规定的情况,也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者的现象。

公司依据经营目标完成情况及业绩表现等,经考核确定公司高级管理人员的薪酬。2017年度,董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效考核标准和薪酬分配方案,所披露的报酬与实际发放情况一致。

4、聘任或者更换会计师事务所情况

为公司提供审计服务的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计资格,在为公司进行年度财务审计和内部控制审计过程中,严格遵守企业会计准则及注册会计师职业道德,认真履行了双方规定的义务和责任。经2017年6月29日召开的公司2016年年度股东大会审议通过,继续聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。5、现金分红及其他投资者回报情况

经2017年6月29日召开的公司2016年度股东大会审议通过,公司2016年

度利润分配方案为:以2016年末总股本30000万股为基数,每10股派发现金红

利1.2元(含税),共计派发现金红利3600万元(含税),已于2017年7月实施完

毕。公司严格按照《公司章程》中有关规定执行了现金分红政策,分红金额占合并报表净利润比例达86.48%,充分体现了公司对投资者权益的重视,符合全体股东、尤其是中小投资者的利益。

6、公司及股东承诺履行情况

我们对公司以及公司控股股东、关联方承诺事项履行情况进行了核查。

(1)金陵集团于2015年7月承诺:自2015年7月13日起12个月内对本公

司股票进行增持,累计增持股份不超过公司总股本的2%;本次增持的公司股票在

增持完成后6个月内不减持。经核查,金陵集团在增持承诺到期完成后6个月内

(至2017年1月13日),没有减持所增持的股票,该项承诺已经履行完毕。

(2)金陵集团于2017年11月承诺,基于对金陵饭店价值的认可和未来发展

的信心,计划自2017年11月30日(含当日)起6个月内,以自有资金通过上海

证券交易所交易系统增持金陵饭店股份,累计增持金额不低于人民币1000万元,

不高于5000万元,在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的金陵饭店股份。

截止到2017年末,该承诺正在严格履行之中。

7、信息披露的执行情况

2017年度,公司按照法律、法规的要求做好信息披露工作,真实、准确、完

整、及时、公平地披露定期报告和各项临时公告,没有出现更正或补充公告。

8、内部控制的执行情况

公司已根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他有关法律法规的规定,建立了较为完善的内部控制体系,内部控制制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项,严格按照公司各项内部控制制度的规定进行,并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司内部控制的预期目标基本实现。

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况

四名独立董事在公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中均有任职,积极参与董事会专门委员会的工作。战略委员会对公司发展战略规划、对外投资项目等工作进行了专题研究,对其他涉及公司发展的重大事项提出了建议;审计委员会对公司内控体系建设工作、内外部审计、风险管控情况进行了监督和检查,及时督促审计工作的开展,并对公司财务报告发表书面审议意见;提名委员会对独立董事候选人进行了资格审查并提出建议;薪酬与考核委员会审查了公司薪酬分配体系,对董事及高管人员的绩效考核机制、薪酬分配方案执行情况进行了必要监督。

四、总体评价和建议

2017年度,我们本着对全体股东认真负责的精神,积极参加公司董事会和股

东大会,认真履行各项职责,充分发挥专业特长,针对公司的战略规划、经营发展、内控建设等进行专题研究并提出建议,对董事会各项议案进行了认真审议,实施了有效的指导、检查和监督。

2018年,全体独立董事将继续独立公正地履行职责,进一步提升公司治理水

平,维护公司及全体股东的合法权益。

以上报告,请审议。

金陵饭店股份有限公司独立董事:

韩之俊 孟兰凯 茅宁 刘一平

2018年3月22日

2017年年度股东大会议案4:

金陵饭店股份有限公司2017年年度报告全文及摘要

各位股东:

《金陵饭店股份有限公司2017年年度报告》全文及摘要已经公司第五届董事

会第二十二次会议审议通过,全文于2018年3月2日刊登于上海证券交易所网站

及《上海证券报》,网站地址:http://www.sse.com.cn。

年报全文详见《金陵饭店股份有限公司2017年年度报告》印刷版。

请审议。

金陵饭店股份有限公司

董事会

2018年3月22日

2017年年度股东大会议案5:

金陵饭店股份有限公司2017年度财务决算报告

各位股东:

2017年,公司积极应对复杂经济形势、行业深度调整、酒店竞争加剧等严峻

挑战,以强化品牌建设、创新发展内涵为主线,进一步完善治理管控,优化运营机制,提升管理品质,推进数字化变革,创新企业文化,实现了治理绩效、营运质量和品牌价值的持续提升。现将公司2017年度财务决算情况报告如下:

一、公司主要经营数据和指标

经中兴华会计师事务所审计,2017年主营业务收入93,841.27万元,同比增

长12.43%;归属于母公司所有者的净利润10,347.71万元,同比增加148.57%;

扣除非经常性损益的净利润为 8,525.71 万元,同比增加373.34%;每股收益为

0.345元;净资产收益率7.21%。

二、公司主要财务数据

(一)资产负债及权益概况:

1、公司年末总资产 295,811.25万元

其中: 流动资产 78,188.62万元

可供出售金融资产 3,000.00万元

长期投资 6,771.41万元

投资性房地产 35,552.60万元

固定资产 132,154.01万元

无形资产及其它资产 40,144.61万元

2、公司年末负债总额 81,052.54万元

其中: 流动负债 40,419.30万元

长期借款 35,597.29万元

3、公司年末股东权益 214,758.71万元

(1)归属于母公司所有者权益 146,663.84万元

其中: 股本 30,000.00万元

资本公积 40,387.53万元

盈余公积 9,840.82万元

未分配利润 66,435.49万元

(2)公司年末少数股东权益 68,094.87万元

(二)会计报表重大变动项目情况:

1 、货币资金

年末20,506.09万元,年初31,816.47万元,减少35.55%,主要系公司及子

公司本期购买华泰集合资产管理产品所致。

2、预付账款

年末1,470.77万元,年初7,217.38万元,减少79.62%,主要系子公司-江苏

苏糖糖酒食品有限公司本期商品预付款减少所致。

3、应收利息

年末26.18万元,年初1.04万元,增加2416.95%,主要系公司及子公司-南

京金陵酒店管理有限公司未结利息增加所致。

4、其他流动资产

年末12,455.21万元,年初5652.69万元,增加120.34%,主要系公司及子公

司本期购买华泰证券集合资产管理产品所致。

5、长期股权投资

年末6,771.41万元,年初2,759.54万元,增加145.38%,主要系公司联营

企业-南京金陵置业发展有限公司本期利润增加所致。

6、递延所得税资产

年末166.84万元,年初262.26万元,减少36.38%,主要系子公司-江苏金陵

旅游发展有限公司递延收益本期摊销造成可抵扣时间性差异减少所致。

7、短期借款

年末500.00万元,年初1105.00万元,减少54.75%,主要系子公司-江苏苏

糖食品有限公司本期归还银行借款所致。

8、应付票据

年末5,460.45万元,年初13,163.52万元,减少58.52%,主要系子公司-江

苏苏糖糖酒食品有限公司本期用于支付货款的票据减少所致。

9、应交税费

年末2,272.76万元,年初1,733.84万元,增加31.08%,主要系子公司-江苏

苏糖糖酒食品有限公司本期未交增值税增加以及子公司-南京新金陵饭店有限公司和南京金陵酒店管理有限公司子公司苏州金陵嘉珑酒店管理有限公司本期应交房产税增加所致。

10、一年内到期的非流动负债

年末113.00万元,年初850.06万元,减少86.72%,主要系子公司-南京新金

陵饭店有限公司本期归还一年内到期的银行长期借款所致。

11、递延收益

年末1808.14万元,年初2613.54万元,减少30.82%,主要系子公司-江苏金

陵旅游发展有限公司递延收益结转计入其他收益所致。

12、递延所得税负债

年末301.70万元,年初197.39万元,增加52.84%,主要系公司交易性金融

资产公允价值变动形成的应纳税暂时性差异增加所致。

(三)2017年度利润情况

单位:万元

项目 2017年 较上年增加额 较上年增幅

一、营业收入 93,841.27 10,376.19 12.43%

减:营业成本 37,782.73 4,713.76 14.25%

税金及附加 3,264.95 34.65 1.07%

销售费用 19,562.87 1,702.76 9.53%

管理费用 22,368.73 844.40 3.92%

财务费用 1,638.47 -1,143.50 -41.10%

资产减值损失 182.11 556.12 148.69%

加: 公允价值变动 417.22 477.38 793.55%

投资收益 4,056.44 4,168.84 3709.10%

资产处置 9.94 16.05 262.63%

其他收益 1,755.20 1,755.20 -

三、营业利润 15,280.21 10,085.46 194.15%

加:营业外收入 234.59 -2145.29 -90.14%

减:营业外支出 4.89 -10.99 -69.19%

四、利润总额 15,509.91 7,951.16 105.19%

减:所得税 1,868.65 -423.32 -18.47%

五、净利润 13,641.25 8,374.48 159.01%

其中:归属母公司所有者的净利润 10,347.71 6,184.90 148.57%

以上报告,请审议。

金陵饭店股份有限公司

董事会

2018年3月22日

2017年年度股东大会议案6:

金陵饭店股份有限公司2017年度利润分配预案

各位股东:

经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年度公司合并报表归属

于母公司所有者的净利润为103,477,134.30元;母公司净利润为96,942,724.98元。

根据《公司法》及《公司章程》的规定,按照母公司2017年度净利润的10%提取

法定公积金9,694,272.50元,加上以往年度母公司滚存未分配利润534,617,856.94

元,减去派发2016年度现金红利3600万元,本年度末可供全体股东分配的利润

为585,866,309.42元。

考虑到公司发展的资金需求及股东利益,公司拟定2017年度利润分配预案为:

以2017年末总股本30000万股为基数,每10股派发现金红利2.40元(含税),本

次派发现金红利共计7200万元,占公司合并报表归属于母公司所有者的净利润比

例为69.58%。剩余未分配利润转存以后年度分配。

2017年末,公司资本公积金为410,457,643.81元。公司拟定2017年度不以资

本公积金转增股本。

以上议案,请审议。

金陵饭店股份有限公司

董事会

2018年3月22日

2017年年度股东大会议案7:

关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司2018年度财务审计机构的议案

各位股东:

公司聘请的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2017年度财

务审计服务过程中,恪尽职守,严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范,较好完成了公司委托的2017年度财务会计报告审计工作。2017年度财务审计费用为35万元。

根据《公司章程》规定,建议继续聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权董事会授权经营层根据2018年度财务审计工作量,并参考上一年度费用标准,决定其2018年度财务审计费用。

以上议案,请审议。

金陵饭店股份有限公司

董事会

2018年3月22日

2017年年度股东大会议案8:

关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司2018年度内部控制审计机构的议案

各位股东:

公司聘请的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2017年度内

部控制审计服务过程中,恪尽职守,严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范,较好完成了公司委托的2017年度内部控制审计工作。2017年度内部控制审计费用为15万元。

根据《公司章程》规定,建议继续聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2018年度内部控制审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权董事会授权经营层根据2018年度内控审计工作量,并参考上一年度费用标准,决定其2018年度内控审计费用。

以上议案,请审议。

金陵饭店股份有限公司

董事会

2018年3月22日

2017年年度股东大会议案9:

关于2018年度日常关联交易预计情况的议案

各位股东:

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合本公司以往实际情况,对本公司2018年度日常关联交易情况进行了预计。

一、日常关联交易基本情况

(一)前次日常关联交易预计和执行情况

单位:万元

关联交易类别 关联人 2017年度预 2017年度实

计金额发生 际发生金额

公司接受关联方劳务 南京金陵饭店集团有限公 650 724

司及控股企业

公司向关联方提供劳务 南京金陵饭店集团有限公 106 74

司及控股企业

公司收取关联方综合服 南京金陵饭店集团有限公 126 93

务费及管理费 司及控股企业

向关联方支付土地租赁 南京金陵饭店集团有限公 790 790

费 司

公司代关联方代收款 南京金陵饭店集团有限公 68 51

司及控股企业

合计 1740 1732

(二)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

本年年初

占同类 至披露日 2017年 占同类

关联交易类别 关联人 2018年 业务比 与关联人 度实际 业务比

度预计 例(%) 累计已发 发生 例(%)

生的交易

金额

江苏金陵快餐 40 4.17% 3 543 75.00%

有限公司

公司接受关联方劳南京金陵饭店

务 集团有限公司 920 95.83% 76 181 25.00%

小计 960 100.00% 79 724 100.00%

南京金陵饭店 660 1.60% 55 58 0.15%

集团有限公司

公司向关联方提供南京湖滨金陵

劳务 饭店有限公司 20 0.05% 0 16 0.04%

小计 680 0.20% 55 74 0.19%

南京金陵饭店 50 45.45% 2 45 48.39%

集团有限公司

公司收取关联方综江苏金陵快餐

合服务费及管理费 有限公司 60 54.55% 5 48 51.61%

小计 110 100.00% 7 93 100.00%

向关联方支付土地南京金陵饭店 790 100.00% 66 790 100.00%

租赁费 集团有限公司

南京湖滨金陵 55 100.00% 0 51 100.00%

公司代关联方代收 饭店有限公司

款 小计 55 100.00% 51 100.00%

合计 2595 / 207 1732 /

二、关联方基本情况

注册资本

公司名称 法定代表人 主营业务 关联关系

(万元)

南京金陵饭店集团 省政府授权范围内的 公司之控股

有限公司 17,295 汤文俭 国有资产经营、管理、 股东

转让、投资等。

江苏金陵快餐有限 50 吴巧红 制售快餐、销售熟食卤 受同一母公

公司 菜 司控制

南京湖滨金陵饭店 8,000 汤文俭 住宿、餐饮 受同一母公

有限公司 司控制

三、关联交易的主要内容和定价政策

(一)关联交易的主要内容

1、收取关联方综合服务费

2002年12月20日,本公司筹委会与南京金陵饭店集团有限公司(以下简称

“金陵集团”)签订了《综合服务协议》,同意金陵集团向本公司提供生活服务(含宿舍、就餐)、仓储等,本公司向金陵集团提供水、电、汽、煤气、公共设施等服务,同时对双方提供服务的收费标准进行了规定。该协议自本公司成立之日起生效,生效后持续有效。

2、关联方使用“金陵”商标

本公司成立时,金陵集团将与经营性资产相关的注册商标均无偿转入本公司。

鉴于历史原因和现实状况,金陵集团下属全资企业金陵大厦、控股企业湖滨金陵饭店在本公司成立后需要继续使用 “金陵”商标(注册证号为771871和778929)。2002年12月20日,本公司筹委会与金陵集团签署《注册商标使用许可协议》,允许金陵集团及其全资、控股企业在现有使用范围内无偿使用以上商标,期限自2002年12月30日起为期十年,协议期满后由双方协商续签事项。2002年12月28日全体股东投票表决通过上述协议;2003年1月1日本公司与金陵集团对上述协议进行了确认;2013年1月1日双方续签《注册商标使用许可协议》,期限自2013年1月1日起为期3年;2016年1月1日,本公司与金陵集团续签协议,将上述商标使用许可期限自2016年1月1日起续延3年至2018年12月31日。

3、向关联方支付土地租赁费

(1)2002年12月20日,本公司筹委会和金陵集团有限公司签订了《土地租

赁协议》,本公司向金陵集团租赁10,356.28平方米土地,年租金总额202万元,

租赁年限为20年。租赁期满后,双方将续签土地租赁协议。

(2)2007年1月8日,本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司与金陵集

团签订《土地租赁协议》,向金陵集团租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北侧面积为8,622.5平方米的地块,年租金总额315万元,租赁期限为20年。租赁期满后,双方将续签土地租赁协议。

(3)2016年3月25日,本公司控股子公司南京世界贸易有限公司与金陵集

团签订《土地租赁协议》,向金陵饭店集团租赁世贸楼所占土地面积2377.06平方

米,年租金总额272.77万元,租赁期限为20年(自2016年4月1日起至2036年

3月31日止)。租赁期满后,双方将续签土地租赁协议。

(二)关联交易的定价原则

本公司在与各方进行关联交易时,严格按照市场经营规则进行。日常关联交易的价格制定,如有国家或地方定价的,参照该定价并结合服务的具体情况制定收费标准;没有国家或地方定价的,以可比的当地市场价格为收费标准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是为了充分利用关联方的资源,降低公司营运成本,同时有利于公司经营业务的健康开展,以确保公司经济效益的提高,不会对公司的独立性产生较大影响,不会使公司对关联方形成依赖;关联交易协议体现了“公开、公平、公正”的原则,以市场价格及政府指导价作为定价依据,交易价格公允合理,符合公司及全体股东的整体利益。

关联股东金陵集团需回避对本项议案的表决。

以上议案,请审议。

金陵饭店股份有限公司

董事会

2018年3月22日

2017年年度股东大会议案10:

关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东:

为了进一步加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》以及《上市公司章程指引(2016年修订)》等文件规定,经本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,同意对《公司章程》的相关条款进行修订。

一、修改说明

1、增加对中小投资者单独计票的规定

《章程》第七十九条中,增加“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露。”

2、明确关于征集投票权的规定

《章程》第七十九条中,增加“征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

3、取消对每年改选董事比例的限制

《章程》第九十七条中,删除“除董事自行辞职、董事严重违反法律、本章程的情况以外,每年改选的董事不得超过董事会核定人数的四分之一”的规定。

二、《公司章程》修改前后对比表

原条款 修改后条款

第七十九条 股东(包括股东代理人) 第七十九条 股东(包括股东代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权,每一股份享有一票表决权。 表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决

权,且该部分股份不计入出席股东大会 权,且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定 股东大会审议影响中小投资者利益

条件的股东可以征集股东投票权。 的重大事项时,对中小投资者表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公开

披露。

公司董事会、独立董事和符合相关

规定条件的股东可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。公司不得对征集投票权提出最低持

股比例限制。

第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更

换,任期3年。董事任期届满,可连选 换,任期3年。董事任期届满,可连选

连任。董事在任期届满以前,股东大会 连任。董事在任期届满以前,股东大会

不能无故解除其职务。 不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本 董事任期从就任之日起计算,至本

届董事会任期届满时为止。为维持公司 届董事会任期届满时为止。董事任期届

管理层及公司经营的稳定,除董事自行 满未及时改选,在改选出的董事就任前,

辞职、董事严重违反法律、本章程的情 原董事仍应当依照法律、行政法规、部

况以外,每年改选的董事不得超过董事 门规章和本章程的规定,履行董事职务。

会核定人数的四分之一。董事任期届满 董事可以由总经理或者其他高级管

未及时改选,在改选出的董事就任前, 理人员兼任,但兼任总经理或者其他高

原董事仍应当依照法律、行政法规、部 级管理人员职务的董事,总计不得超过

门规章和本章程的规定,履行董事职务。公司董事总数的1/2。

董事可以由总经理或者其他高级管 公司董事会不设职工代表董事。

理人员兼任,但兼任总经理或者其他高

级管理人员职务的董事,总计不得超过

公司董事总数的1/2。

公司董事会不设职工代表董事。

以上议案,请审议。

金陵饭店股份有限公司

董事会

2018年3月22日

2017年年度股东大会议案11:

关于选举公司董事的议案

各位股东:

公司第五届董事会于2015年1月23日经股东大会选举产生,任期3年,至2018年1月22日届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定需进行换届选举(在新一届董事会选举产生之前继续履行职责)。

公司第六届董事会由10名董事组成,其中非独立董事6名,独立董事4名。经2018年1月22日召开的公司第五届董事会第二十一次会议审议通过,董事会提名李茜女士、胡明先生、李耕鹤先生、马腾飞先生、田锋先生、金美成先生为公司第六届董事会非独立董事候选人(董事候选人简历附后)。

上述董事候选人的任职资格和产生程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定;未发现董事候选人有违反《公司法》有关规定的情况,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象。

董事候选人简历:

李茜女士:1975年11月出生,南京大学工商管理硕士,高级审计师、注册会计师、注册咨询工程师,2014年11月起至今担任本公司董事长、党委书记。现任南京金陵饭店集团有限公司总经理助理,兼任江苏金陵旅游发展有限公司董事长。

历任江苏省审计厅主任科员、固定资产投资审计处副处长、企业审计处副处长,曾由审计署公派赴加拿大阿尔伯塔大学研修。

胡明先生:1970年7月出生,管理工程博士,经济学硕士,正高级会计师,江苏省产业教授,2008年7月起至今担任本公司董事。现任南京金陵饭店集团有限公司董事、总经理。历任华泰证券股份有限公司投资银行部高级经理,南京金陵饭店集团有限公司总经理助理,金陵饭店股份有限公司副总经理,南京新金陵饭店有限公司董事长,南京金陵酒店管理有限公司董事长,南京湖滨金陵饭店有限公司董事长,南京金陵饭店集团有限公司副总经理。

李耕鹤先生:1966年2月出生,电子计算机专业学士,2015年1月起至今担任本公司董事。现任欣光投资(新加坡)私人有限公司上海代表处首席代表、南京伯藜置业管理有限公司董事、江苏陶欣伯助学基金会理事、南京新金陵饭店有限公司副董事长、南京中心大酒店有限公司副董事长、新加坡欣光私人有限公司经理。

马腾飞先生:1967年11月出生,省委党校研究生学历,高级经济师,现任江苏交通控股有限公司副总经理、党委委员。历任淮阴市高速公路建设指挥部计划科副科长、科长,江苏京沪高速公路有限公司淮安管理处副处长、经营开发部经理、扬州管理处处长,江苏京沪高速公路管理有限公司副总经理,江苏汾灌高速公路管理有限公司董事长、总经理,江苏京沪高速公路有限公司总经理、董事长,江苏交通控股有限公司总经理助理。

田锋先生:1963年4月出生,博士,高级工程师、高级经济师,2007年6月起至今担任本公司董事。现任江苏凤凰文化贸易集团有限公司总经理、党委书记。

历任江苏省地矿局地质员、办公室秘书、副主任、主任,团省委副书记,江苏电子音像出版社副社长,江苏省出版印刷物资公司总经理。

金美成先生:1963年2月出生,工商管理硕士,高级经济师,2002年12月起至今担任本公司董事、副总经理,现兼任南京金陵饭店分公司总经理、南京新金陵饭店有限公司董事长、南京金陵汇德物业服务有限公司董事长、南京金陵酒店管理有限公司董事。历任原南京金陵饭店财务部主任助理、副主任、主任、总经理助理。

本议案采用累积投票方式进行表决。

以上议案,请审议。

金陵饭店股份有限公司

董事会

2018年3月22日

2017年年度股东大会议案12:

关于选举公司独立董事的议案

各位股东:

经2018年1月22日召开的公司第五届董事会第二十一次会议审议通过,董事会提名茅宁先生、刘一平先生、成志明先生、谈臻先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人简历:

茅宁先生:1955年7月出生,工学博士,2015年1月起至今担任本公司独立

董事。1989年1月起至今在南京大学商学院任教,现任南京大学商学院教授,博

士生导师,享受国务院特殊津贴。兼任江苏省数量经济与管理科学学会会长,南京栖霞建设股份有限公司、光一科技股份有限公司、港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事。历任南京大学工商管理系副主任、主任;南京大学商学院院长助理;南京大学EMBA及高级经理培训中心主任,南京大学管理学院副院长,美国纽约大学Stern商学院富布赖特高级访问学者。

刘一平先生:1959年5月出生,2016年1月起至今担任本公司独立董事。现

任南京航空航天大学经济管理学院会计学教授、会计专业学科带头人、博士生导师,曾任南京航空航天大学经济管理学院副院长,兼任南京市人民政府政策咨询专家、江苏省现代经营管理研究会理事、成都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事。

成志明先生:1962年10月出生,中国人民大学涉外企业管理硕士、南京大学

企业管理博士,国际注册管理咨询师。现任南京大学商学院教授,南京东方智业管理顾问有限公司董事长兼首席顾问,江苏省管理咨询协会名誉会长;兼任江苏通达动力科技股份有限公司、苏州宝馨科技实业股份有限公司、苏中药业集团股份有限公司(非上市)独立董事;连任多届中国企业联合会管理咨询委员会副主任、江苏省管理咨询协会会长。

谈臻先生:1954年4月出生,研究生,一级律师。江苏法德永衡律师事务所

创始合伙人、荣誉主任,南京法律援助基金会理事长;兼任南京师范大学法学院兼职教授,西南政法大学客座教授,南京国际和平研究所特约研究员,南京大屠杀史研究会会员。历任南京市司法局公证律师管理处、法制宣传处处长,曾于2005年12月至2011年12月担任本公司独立董事。

四位独立董事候选人已报送上海证券交易所备案审核,上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。

本议案采用累积投票方式进行表决。

以上议案,请审议。

金陵饭店股份有限公司

董事会

2018年3月22日

2017年年度股东大会议案13:

关于选举公司监事的议案

各位股东:

公司第五届监事会于2015年1月23日经股东大会选举产生,任期3年,至2018年1月22日届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定需进行换届选举(在新一届监事会选举产生之前继续履行职责)。

公司第六届监事会由三名监事(含一名职工代表监事)组成。经2018年1月22日召开的公司第五届监事会第十四次会议审议通过,提名吴丽华女士、刘涛先生为公司第六届监事会监事候选人,经股东大会选举产生后与职工代表监事曹芳女士共同组成公司第六届监事会。

监事候选人简历:

吴丽华女士:1965年1月出生,上海旅游专科学校财会专业大专,会计师,2014

年 6月起至今担任本公司监事会主席。现任金陵饭店财务部总监。历任金陵饭店

财务部会计组副主管、主管,分析组主管,内审预算组主管,扬州金陵西湖山庄财务部经理,金陵饭店财务部经理助理、财务部副总监。

刘涛先生:1974年2月出生,本科学历,会计学学士,高级会计师、注册会计

师。现任南京金陵饭店集团有限公司审计部副总经理。历任南京熊猫电子进出口有限公司财务部副经理、经理,南京金陵饭店集团有限公司综合财务部副主任、资产经营部总经理助理。

以上议案,请审议。

金陵饭店股份有限公司

董事会

2018年3月22日

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