富森美:2018年第一次临时股东大会法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于成都富森美家居股份有限公司

2018年第一次临时股东大会法律意见书

致:成都富森美家居股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件及《成都富森美家居股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受成都富森美家居股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2018年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并对本次股东大会的相关事项进行见证。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件:

1、公司章程;

2、公司第三届董事会第二十次会议、第二十二次会议决议;

3、公司第三届监事会第十五次会议决议;

4、公司于2018年2月27日在巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn/)

上公告的《成都富森美家居股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会

的通知》;

5、独立董事公开征集委托投票权报告书;

6、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;

7、公司本次股东大会议案等会议文件。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,本所同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见:

一、 本次股东大会的召集、召开程序

(一) 本次股东大会的召集

2018年2月26日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于提

请召开2018年第一次临时股东大会通知》,决定于2018年3月14日召开2018

年第一次临时股东大会,并于2018年2月27日以公告形式刊登了关于召开2018

年第一次临时股东大会的通知。

上述通知公告中载明了本次股东大会召开的会议召集人、会议时间、出席对象、会议表决方式、会议地点、会议审议事项、会议登记以及公司章程规定的其他应当载明的内容。

(二) 本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式召开。

现场会议于2018年3月14日下午15:00在成都市高新区天和西二街189

号富森创意大厦B座21楼会议室召开。

网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月14日(星期三)上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年3月13日(星期二)15:00至2018年3月14日(星期三)15:00期间的任意时间。

独立董事征集投票权的时间:2018年3月8日至2018年3月9日(上午

9:00至11:30,下午13:30-17:00)

经核查,公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定,本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知一致,前述程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

二、 本次股东大会召集人及出席会议人员资格

(一) 本次股东大会召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会,具备法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。

(二) 出席本次股东大会会议人员资格

1.出席本次股东大会的现场会议人员

根据本所律师对出席本次股东大会现场会议的法人股东的股东账户证明、营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及出席本次股东大会的自然人股东的股票账户卡、个人身份证明和授权委托证明等的审查,本次股东大会现场会议的出席人员如下:

(1)2018年3月7日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司登记在册的并出席本次股东大会现场会议的公司股东或股东代表共3名,代表股份数348,480,000股,占公司股份总数的79.2000%;

(2)公司部分董事、监事、高级管理人员;

(3)公司聘请的见证律师等相关人员。

2.参加本次股东大会的网络投票人员

根据公司提供的通过深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据,本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东或股东代表共 3 名,代表股份数 6,724,700 股,占公司股份总数1.5283%。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司进行验证。

本所律师认为,上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

经本所律师见证,本次股东大会采取现场投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式进行,对中小投资者股东表决单独计票。现场会议以书面投票的形式逐项审议了会议通知中列明的议案;公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台,网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。

本次股东大会按照公司章程的规定进行了计票、监票,并现场公布了表决结果。

根据本次股东大会现场投票和网络投票的合并统计结果,本次股东大会审议通过了会议通知中列明的下述议案:

1.《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

表决结果:355,204,200股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的

99.9999%;500 股反对,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%;

0股弃权,占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中,持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:6,724,200

股同意,占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9926%;500股反

对,约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0074%;0股弃权,占

参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

2.《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决结果:355,204,200股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的

99.9999%;500 股反对,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%;

0股弃权,占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中,持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:6,724,200

股同意,占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9926%;500股反

对,约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0074%;0股弃权,占

参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

3.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

表决结果:355,204,200股同意,占参加会议股东所持有表决权股份总数的

99.9999%;500 股反对,占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%;

0股弃权,占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中,持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:6,724,200

股同意,占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9926%;500股反

对,约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0074%;0股弃权,占

参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

经核查,公司独立董事已针对上述议案公开征集委托投票权,上述议案已经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的有效票数审议通过。本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、 结论意见

基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定,出席会议人员资格、召集人资格合法、有效,会议表决程序、表决结果合法、有效。

(以下无正文,下接签字页)

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