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601216:君正集团第四届董事会第十一次会议决议公告

证券代码:601216 证券简称:君正集团 公告编号:临2018-027号

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议通知于2018年3月5日以专人送达、邮件通知或电话通知的方式送达公司7位董事,会议于2018年3月14日上午10:00以通讯会议的方式召开。会议应到董事7人,实到7人,监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长黄辉先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司全体董事审议,会议对下列事项作出决议:

一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经公司自查,董事会认为公司具备实施重大资产购买的实质条件。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

二、本次会议逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》

本次交易为公司全资孙公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司(以下简称“鄂尔多斯君正”)以现金方式收购北京春光置地房地产开发有限公司(以下简称“春光置地”)、北京华泰兴农农业科技有限公司(以下简称“华泰兴农”)于前次中化国际物流有限公司(以下简称“中化物流”)100%股权的产权交易完成后,春光置地、华泰兴农将分别持有的中化物流40%、20%股权。

本次交易前,鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于2017

年12月6日摘牌取得了中化物流100%股权,并于2017年12月11日与转让方

中化国际(控股)股份有限公司签订了《产权交易合同》。截至目前,该产权交易尚未完成过户;该产权交易过户完成后,鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农将分别持有中化物流40%、40%和20%的股份。

本次交易完成后,鄂尔多斯君正将持有中化物流100%股权。

(一)交易对方

本次交易的交易对方为:北京春光置地房地产开发有限公司和北京华泰兴农农业科技有限公司

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

(二)交易标的

本次交易的标的为:中化国际物流有限公司60%股权

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

(三)交易方式

本次交易的方式为:鄂尔多斯君正以现金方式购买春光置地和华泰兴农将分别持有的中化物流40%和20%股权。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

(四)交易对价

截至目前,针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。截至预估基准日2017年12月31日,标的公司预估值为300,000万元。

基于目前对标的公司的预估值,经公司与交易对方协商,本次交易标的中化物流40%股权、20%股权的交易价格拟分别初步确定为138,000万元、69,000万元。

根据鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农签署的《资产购买协议》,鄂尔多斯君正拟以现金方式购买春光置地、华泰兴农于前次交易完成后将分别持有的中化物流40%、20%股权的交易价格,最终将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为参考,由交易双方协商确定。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

(五)交易对价的支付

本次交易对价以现金方式支付

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

(六)期间损益及滚存未分配利润

1、标的公司过渡期间损益均由鄂尔多斯君正享有。

2、春光置地、华泰兴农不得主张对标的公司于资产交割日及之前的滚存未分配利润进行分配。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

(七)决议有效期

本次重大资产购买的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个

月内有效。若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕,则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

三、审议通过《关于及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组(2017年修订)》等相关要求,编制了《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。具体内容详见公司于2018年3月15日刊登在上海证券交易所网站的《君正集团重大资产购买预案》及其摘要。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

四、审议通过《关于公司全资孙公司签署本次重大资产购买相关交易协议的议案》

为实施公司本次重大资产购买,明确交易双方的各项权利义务,公司全资孙公司鄂尔多斯君正拟与交易对方春光置地、华泰兴农签署附条件生效的《资产购买协议》,鄂尔多斯君正将以支付现金的形式分别购买春光置地、华泰兴农将持有的中化物流40%、20%的股权。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

五、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

公司本次重大资产购买的交易对方与公司,公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人均不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的关联关系,本次重大资产购买不构成关联交易。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

六、审议通过《关于本次重大资产购买符合第四条规定的议案》

经过对公司本次重大资产购买充分的论证和审慎分析,董事会认为,除春光置地、华泰兴农正在与中化物流办理中化物流相关股权的交割手续的情形外,公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

公司全资孙公司鄂尔多斯君正已于2017年12月与春光置地、华泰兴农组成

联合体获得中化物流100%股权的合法受让资格,并已与中化国际就中化物流100%

股权转让事宜签署了《产权交易合同》;截至目前,中化国际正在与鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农办理中化物流股权的交割手续,待交割完成后,春光置地、华泰兴农将分别获得中化物流40%、20%股权,并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项的规定。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)等有关法律

法规、规范性文件的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合法、有效。

公司本次重组涉及的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

八、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的议案》 公司于2017年12月14日筹划重大事项,因该事项可能涉及重大资产重组,公司于2017年 12月15日向上海证券交易所申请停牌。公司股票在停牌前1个交易日(2017年12月14日)的收盘价为4.71元/股,停牌前第21个交易日(2017年11月16日)的收盘价为5.06元/股,本次重组公告停牌前20个交易日内(2017年11月17日至2017年12月14日),公司股票收盘价格累计涨幅为-6.92%。同期,上证综合指数(代码:000001)累计涨幅为-3.14%,Wind 化工原料行业指数(代码:886004)累计涨幅为-6.18%。

因此,剔除上证综合指数、Wind 化工原料行业指数的因素影响后,公司股

价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。综上,

公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。

经公司自查,董事会认为本次重大资产重组停牌前六个月内,公司控股股东、实际控制人及其直系亲属,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次重大资产购买有关事宜的顺利进行,公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜,包括但不限于:

(一)根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定、修改和实施本次重大资产购买的具体方案,并根据公司股东大会的批准及有权监管机构的要求,负责办理本次重大资产购买的具体事宜;

(二)聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构,与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件;

(三)办理本次重大资产购买涉及的交割、审批、相关工商变更登记等手续;(四)除涉及相关法律法规、监管部门和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外,根据法律法规、有关监管部门的要求、市场情况和公司经营实际情况,在股东大会决议范围内对本次重大资产购买方案进行调整;

(五)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

本次授权自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月内有效,若本次

重大资产购买于该有效期内未实施完成,则本授权自动延长至本次重大资产购买实施完成之日。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

十、审议通过《关于本次重大资产购买不构成第十三条规定的借壳上市的议案》

公司本次交易不会导致公司的股权结构发生变更,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

十一、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产购买事项的议案》

鉴于本次重大资产购买交易所涉的审计、评估等工作尚未完成,公司编制重组报告书和召开股东大会的条件尚不成熟,故暂不召开股东大会审议本次重大资产购买事项。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

特此公告。

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

董事会

2018年3月15日

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来自东方财富

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