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  新浪财经讯 11月8日消息,今日云南白药收到深交所重组问询函。函件显示,深交所要求云南白药说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力;分析说明本次发行股份市场参考价选择的依据及其合理性,是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益;说明云南国资委、新华都(维权)、江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份锁定期存在差异的原因及其合理性。并要求在2018年11月15日前将有关说明材料报送深交所。

  9月19日,云南白药公告披露停牌重组事宜,公告显示,云南白药集团股份有限公司接到控股股东云南白药控股有限公司(以下简称“白药控股”)通知,白药控股拟进行整体上市相关工作,拟由公司吸收合并白药控股,根据目前掌握的情况,本次交易预计构成重大资产重组。根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票自2018年9月19日(星期三)开市起开始停牌。

  2018年11月2日,云南白药披露了《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案》(以下简称“预案”)。

  深交所经过交易预案进行事后审查,向云南白药发布问询函,要求云南白药就以下问题进行补充说明:

  1、进一步补充披露白药控股作为有限责任公司,进行定向减资的具体法律依据、需履行的程序,以及具体安排情况,包括但不限于减资的股份数量、股权比例,定向减资部分对应的估值、增值额、增值率 ,以及与本次交易白药控股评估值增值率的差异;进一步补充披露定向减资和吸收合并两部分在互为条件情况下的具体实施程序安排,以及涉及白药控股债权人安排,特别是白药控股发行尚未偿还的企业债、公司债等债券持有人利益安排等情况,并提供该等安排的合法合规性分析,以及因履行相关程序或可能提前清偿债权人债务可能带来不确定性等进行特别风险揭示;详细说明与预案披露的“标的公司已经完成内部决策程序”情况是否存在矛盾;请进一步披露如因债权人主张提前偿还债务,是否可能导致本次交易估值作价发生调整,如是,请详尽披露可能的具体调整情形。

  2、结合白药控股前述两次增资情况,进一步披露截止目前白药控股除云南白药外其他主要资产情况,是否存在其他主要资产为现金或现金等价物、交易性金融资产或其他金融资产的情形,说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力;结合本次交易目的,进一步补充披露前述两次增资情况与本次交易的相关性;结合本次交易前后公司股权结构、业务变化等情况,进一步补充披露本次交易对上市公司中小股东权益的影响。

  3、补充披露定价基准日前60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价,并分析说明本次发行股份市场参考价选择的依据及其合理性,是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

  4、结合可比案例,并对比现金选择权行权价格的确定情况,说明本次交易现金选择权定价的依据及其合理性;说明不同比例的股东行使现金选择权的情况下,云南白药及其指定的第三方需支付的现金以及履约能力;说明本次交易现金选择权的安排是否存在导致你公司股权分布不符合上市条件的风险以及风险应对措施。

  5、说明本次发行股票未设置发行价调整机制、仅现金选择权行权价格设置调整机制原因及其合理性;说明现金选择权行权价格仅设置跌幅单向调整机制的原因及其合理性,是否有利于保护中小股东合法权益;补充披露现金选择权行权价格调整机制中的调价次数安排及具体实施程序。

  6、说明云南国资委、新华都、江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份锁定期存在差异的原因及其合理性;说明云南国资委、新华都、江苏鱼跃是否需按照《重组管理办法》第四十八条的规定,公开承诺“本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月”;如否,请说明无需出具上述承诺的原因。

  7、说明解除质押的具体方案及可行性,是否已取得质押权人的同意,进一步说明此种安排是否符合相关规定。

  8、说明权属存在瑕疵的土地及房产合计账面价值、占比,对本次交易估值的影响,是否构成本次交易的法律障碍;说明白药控股向昆明市人民政府提出的解决时间;说明本次交易实施过程中,如相关权属瑕疵问题仍未得到妥善解决,导致白药控股注销后相关资产无法有效过户至云南白药的情形下,相关方对导致未来潜在利益流出云南白药或发生潜在损失的切实可行的解决方案。

  9、补充披露云南国资委及相关方存在的与白药控股非经营性资金往来的具体情况,是否存在非经营性资金占用的情形。

  10、说明白药控股、云南白药相应债务的总金额、债务类型及期限等;说明若债权人主张提前清偿,结合白药控股、云南白药的资产负债情况、债务结构,说明其是否能在合理期限内偿还完毕,对各自短期财务状况产生的影响,并说明相应的应对措施。

  11、说明针对白药控股全部股权价值;说明用资产基础法对白药控股及下属公司白药控股投资、云南云药进行预估,而采用市价法对所持云南白药股权及万隆控股股权进行预估的原因及其合理性;说明采用资产基础法、收益法对天颐茶品进行预估,最终采用资产基础法预估结果作为天颐茶品预估值的原因及其合理性。

  12、补充披露2017年两次增资评估与本次重组预估对各项长期股权投资资产的评估值、增值额、增值率的差异情况,并说明差异原因及合理性。

  13、请你公司补充披露本次交易在股东大会前是否需履行国资审批程序,包括但不限于国资部门对评估结果的备案、对重组方案的批复等。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

  14、请你公司说明报告期内大理置业是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况,以及相应整改措施和整改效果。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

  15、请你公司补充披露被合并方白药控股除云南白药以外的其他资产,截止目前资产经营相关的风险情况。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

责任编辑:公司观察

文章来源:新浪网
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